发布日期：2025-02-13 21:42 点击次数：60
近年来，造纸行业新增产能集中投放，短期供需矛盾突出。在此背景下，山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“晨鸣纸业”)在其于2025年1月23日披露的2024年度业绩预告表示，其主要产品价格持续走低，毛利同比下降。2024年，晨鸣纸业预测归属于上市公司股东的净利润亏损65亿元至75亿元。
对于业绩预亏的原因，晨鸣纸业表示，除了造纸行业本身的问题以外，还受部分融资租赁客户经营不善的影响，对部分融资租赁客户加大了坏账准备计提比例。而回溯历史，山西富银工贸有限公司(以下简称“山西富银”)及其子公司，曾与晨鸣纸业子公司签订融资租赁合同，且对晨鸣纸业合计存超11亿元欠款。2022年底，晨鸣纸业为解决前述融资租赁客户欠款问题，通过受让山西富银100%股权的方式来抵偿前述债权，其中目标公司旗下拥有评估值为11.3亿元的商业地产项目，关于该地产项目的竣工信披现疑云。交易背后，彼时交易对手方的实控人与晨鸣纸业员工同名，且交易发生前一个月，赵安全成为山西富银的董监高之一，也与彼时晨鸣纸业的另一员工“同名”，而这背后或现“资本局”。
此外，2023年，晨鸣纸业出售子公司武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司(以下简称“武汉晨鸣”)的股权。而研究发现，股权交易时，股权受让方的出资人背景“错综复杂”，其彼时的执行事务合伙人的参股股东，曾经系晨鸣纸业副董事长李兴春控制的企业。除此之外，受让方的有限合伙人的实控人与历史股东，还跟鄱阳县的合作社成员同名，而李兴春旗下企业曾对该地学校精准扶贫。
一、以4.8亿元出售子公司65%股权，副董事长李兴春曾间接参股交易对手方的原执行事务合伙人
关联交易是监管层的关注重点。2023年，晨鸣纸业出售子公司武汉晨鸣的股权。研究发现，股权受让方背后的“关系网”，与晨鸣纸业董事李兴春的关系或待解。
1.1 子公司武汉晨鸣土地被收储拟获补偿7.32亿元，后以4.8亿元出售武汉晨鸣65%股权
据晨鸣纸业9月9日披露的公告，截至公告披露日2023年9月9日，武汉晨鸣系晨鸣纸业的控股子公司，晨鸣纸业合计持有其99.85%股权。
据晨鸣纸业2023年4月28日披露的董事会决议公告，为进一步优化资源配置，促进产业升级，晨鸣纸业将武汉晨鸣生活纸生产线和特种纸生产主体设备分别迁至寿光生产基地和湛江生产基地。2023年4月28日，晨鸣纸业董事会审议通过了《关于武汉晨鸣签署<国有建设用地使用权收回协议书>的议案》。武汉土储中心拟收回武汉晨鸣368,624.21㎡的土地和地上建(构)筑物及附属设施，向武汉晨鸣支付收储补偿金共计7.32亿元。
2023年9月8日公告显示，晨鸣纸业拟将其直接持有的武汉晨鸣65.21%股权，以4.8亿元出售给武汉垣丰隐虎产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“垣丰隐虎”)。本次交易完成后，武汉晨鸣将成为晨鸣纸业的参股公司，不再纳入晨鸣纸业合并报表。
2023年9月30日，上述股权已全部完成过户。
截至评估基准日2023年7月31日，武汉晨鸣的净资产账面价值为4.46亿元，评估价值为7.52亿元。其中，固定资产账面价值为2.06亿元，投资性房地产账面价值为675.74万元、无形资产账面价值为1,669.29万元。武汉晨鸣固定资产的评估价值为6.89亿元，增值金额为4.84亿元，增值率为235.38%。
而受让方垣丰隐虎的执行事务合伙人，与晨鸣纸业董事控制企业的关系或值得关注。
1.2 副董事长李兴春控制企业曾参股受让方的原执行事务合伙人垣丰商务，退股后两者共用电话
据晨鸣纸业公告，截至2024年6月末，利得科技有限公司(以下简称“利得科技”)系晨鸣纸业的参股公司。
2019年6月起，李兴春担任晨鸣纸业副董事长及执行董事。2014年5月15日起，李兴春均为利得科技的董事长。
也就是说，李兴春系晨鸣纸业的副董事长兼执行董事，还担任晨鸣纸业参股公司利得科技的董事长。
据晨鸣纸业公告，垣丰隐虎成立于2023年9月6日，系有限合伙企业。利得科技系李兴春控制的企业。
其中，在上述股权交易时，垣丰隐虎的股东为上海隐虎实业有限公司(以下简称“隐虎实业”)、上海垣丰商务咨询有限公司(以下简称“垣丰商务”)，分别持有99.8%、0.2%的份额。垣丰商务系执行事务合伙人、普通合伙人，隐虎实业是有限合伙人，李松菊系其实际控制人。
需要说明的是，据市场监督管理局信息，2024年11月20日，垣丰隐虎的股东变更为济南坤和贸易有限公司、上海华浩置业有限公司。
即是说，在前述股权交易进行时，隐虎实业是有限合伙人并持股99.89%，垣丰隐虎的执行事务合伙人系垣丰商务。
据市场监督管理局数据，垣丰商务成立于2015年4月10日。2019年9月之前，利得股权投资管理有限公司(以下简称“利得资管”)是垣丰商务的股东之一。利得资管是利得科技的子公司。
公开信息显示，新余利得瑞盈投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余利得”)为私募基金，基金编号为SY1155，其基金管理人为利得资管。
2020-2023年，新余利得与垣丰商务的企业联系电话一致。
换言之，利得科技子公司利得资管早在2019年9月已退出垣丰商务。然而直到2023年，垣丰商务仍与利得资管管理的私募基金新余利得共用企业联系电话，两者关系或“藕断丝连”。
1.3 受让方有限合伙人隐虎实业的实控人与历史股东，和位于鄱阳县的太屋山合作社之成员同名
再看交易对手方垣丰隐虎有限合伙人的背景。
据市场监督管理局数据，2019年至查询日2025年2月6日，李义来、汪喜英分别持有上海枫嵩实业有限公司(以下简称“枫嵩实业”)50%、50%股权。同期，枫嵩实业、李义来分别持有隐虎实业89.8%、10.2%股权。
经计算，李义来合计控制隐虎实业55.1%的股权。换言之，李义来系隐虎实业的实控人。
据市场监督管理局数据，隐虎实业成立于2015年4月8日。2016年11月29日之前，隐虎实业的股东为李义来、江团得。
即江团得系隐虎实业的历史股东。
据市场监督管理局，鄱阳县太屋山种养专业合作社(以下简称“太屋山合作社”)成立于2017年6月29日。截至查询日2025年2月6日，太屋山合作社成员名单包括李义来、江团得。
不难看出，太屋山合作社的成员李义来、江团得，与隐虎实业的实控人李义来、历史股东江团得“同名”，上述是否为同一人？
值得注意的是，市场监督管理局显示，太屋山合作社位于江西省上饶市鄱阳县响水滩乡太屋山。经营范围为组织成员从事水稻、蔬菜及其他农作物种植；水产、家禽、家畜养殖；收购、销售成员种养的农产品；为成员提供生产技术和信息服务。
据鄱阳县政府于2019年1月10日发布的信息，鄱阳县河西村积极发展富民产业，全力支持河西村致富带头人李成林成立了太屋山种养殖合作社，吸纳39名贫困户进入合作社工作。
值得一提的是，据市场监督管理局数据，截至查询日2025年2月6日，太屋山合作社的成员名册亦包括李成林。
据鄱阳县政府于2020年10月17日发布的信息，2020年，太屋山合作社系产业扶贫基地的经营主体。
换言之，公开信息显示，太屋山合作社系位于鄱阳县响水滩乡。截止至2020年10月，太屋山合作社系鄱阳县的产业扶贫基地经营主体。而太屋山合作社的股东成员包括李义来、江团得，分别与晨鸣纸业交易对手方垣丰隐虎的有限合伙人隐虎实业的实控人李义来、历史股东江团得“同名”。
1.4 太屋山合作社和新汉合作社成员存重叠，李兴春旗下企业利得科技曾对鄱阳县学校精准扶贫
问题仍未结束。上述提到，垣丰隐虎的执行事务合伙人垣丰商务的实控人为李松菊。
据市场监督管理局，鄱阳县新汉种养专业合作社(以下简称“新汉合作社”)成立于2016年12月12日。截至查询日2024年10月6日，新汉合作社的成员包括李义来、江团得、李松菊。新汉合作社的注册地址为江西省上饶市鄱阳县响水滩乡河西村。经营范围为组织成员从事水稻、蔬菜及其他农作物种植等。
可以看出，太屋山合作社、新汉合作社均位于鄱阳县响水滩乡，且均包括“同名”成员李义来、江团得，与隐虎实业的实控人李义来、历史股东江团得“同名”。此外，新汉合作社的成员李松菊与垣丰隐虎原执行事务合伙人垣丰商务的原实控人李松菊“同名”。
据利得科技旗下微信公众平台于2018年9月13日、9月19日、2019年4月1日发布的信息，2018年，利得科技开启精准扶贫“利智行动”。因此，利得科技选定位于江西省上饶市鄱阳县响水滩乡新汉中学作为集团首批精准扶贫捐赠标的。
其中，利得科技的总裁李兴春系该次扶贫专项组组长。
也就是说，晨鸣纸业副董事长李兴春控制的利得科技，曾对位于鄱阳县响水滩乡的新汉中学进行精准扶贫。而另一方面，2023年，晨鸣纸业将其直接持有的武汉晨鸣65.21%股权以4.8亿元出售给垣丰隐虎，交易后，武汉晨鸣成为晨鸣纸业的参股公司。
巧合的是，李兴春控制的企业曾参股垣丰隐虎的原执行事务合伙人垣丰商务，退股后仍与垣丰商务共用联系方式。且彼时股权受让方的有限合伙人隐虎实业的实控人与历史股东，跟鄱阳县扶贫基地的经营主体太屋山合作社成员同名，且太屋山合作社的成员还与新汉合作社成员同名。综上所述，晨鸣纸业将子公司出售的股权交易对手方垣丰隐虎，与晨鸣纸业副董事长李兴春的关系待解。
二、欠款方以股抵债背后交易对手方的实控人与晨鸣纸业员工“同名”，标的旗下项目竣工信披现疑云
瓜田不纳履。2022年12月，为解决山西富银及其子公司对晨鸣纸业的欠款，晨鸣纸业收购山西富银股权，恒鸣置业以山西富银子公司商业房产抵偿超11亿元债权。蹊跷的是，彼时交易对手方的实控人，与晨鸣纸业员工“同名”，其背后关系或值得关注。
2.1 晨鸣纸业收购山西富银股权，恒鸣置业以山西富银子公司房产抵偿超11亿元债权
据晨鸣纸业签署日为2022年12月7日关于受让股权以抵偿债权暨对外担保的公告(以下简称“山西富银股权收购公告”)，2019年4月、2020年12月，崇闵文化发展(上海)有限公司(以下简称“崇闵文化”)、山西富银分别与晨鸣纸业全资子公司签订了《融资租赁合同》、《债务承担合同》。
截至公告披露日2022年12月7日，崇闵文化欠晨鸣纸业子公司共计5.83亿元；山西富银欠晨鸣纸业子公司租赁款共计5.64亿元。
其中，山西富银持有崇闵文化100%股权，崇闵文化项下持有资产主要为上海市闵行区一宗集商业、娱乐、办公于一体的商业地产项目，评估值为11.3亿元，可用于抵偿山西富银、崇闵文化对晨鸣纸业子公司的欠款。
2022年12月7日，晨鸣纸业董事会审议通过，同意晨鸣纸业子公司青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司(以下简称“青岛晨鸣租赁”)通过受让上海恒鸣置业有限公司(以下简称“恒鸣置业”)持有的山西富银100%股权的方式来抵偿前述债权。
截至评估基准日2022年9月30日，山西富银的股东全部权益价值评估值为3.68亿元。经协商，该次山西富银的股权转让价款为3.68亿元，股东恒鸣置业收取的股权转让款专项用于偿还恒鸣置业或其关联公司欠付山西富银及其子公司款项。
换言之，山西富银及其子公司崇闵文化合计对晨鸣纸业的欠款达11.47亿元。而崇闵文化项下持有评估值为11.3亿元的商业地产项目。因此，晨鸣纸业通过子公司以3.68亿元向恒鸣置业收购其持有的山西富银100%的股权。
2.2 交易对手方恒鸣置业实控人为鞠洪亮，与晨鸣纸业子公司员工同名
把目光放在交易对手方恒鸣置业身上。
据市场监督管理局数据，恒鸣置业成立于2018年9月21日。自成立起查询日2025年2月6日，上海水岚实业有限公司(以下简称“水岚实业”)均持有恒鸣置业100%股权。
其中，水岚实业成立于2015年4月7日。变更信息显示，2020年7月31日至2024年7月4日，鞠洪亮、崔伟分别持有水岚实业99.9%、0.1%的股权。2024年7月5日至查询日2025年2月6日，水岚实业股东为何玉鑫，持股比例为100%。
亦即是说，2022年12月，晨鸣纸业与恒鸣置业进行股权交易时，彼时恒鸣置业的实控人为鞠洪亮。
据晨鸣纸业认证的微信公众平台“晨鸣集团”于2022年11月24日发布的公开信息，在山东省企业文化优秀成果发布活动中，晨鸣集团获山东省企业文化优秀成果一等奖，其申报项目的创造人包括鞠洪亮。
据市场监督管理局，寿光晨鸣现代物流有限公司(以下简称“晨鸣现代物流”)成立于2007年3月14日。成立起至查询日2025年2月6日，晨鸣现代物流均系晨鸣纸业的全资子公司。
变更信息显示，自晨鸣现代物流成立起至2020年5月20日，鞠洪亮均系晨鸣现代物流的经理。
可以看出，至少在2007年至2020年5月期间，晨鸣纸业存在名为“鞠洪亮”的员工，期间恒鸣置业的实控人同样名为“鞠洪亮”。
2.3 收购前一个月“同名”人员赵安全出任山西富银董监高之一，恒鸣置业多年与崇闵文化共用电话
值得注意的是，早在晨鸣纸业与恒鸣置业的股权交易发生前，恒鸣置业、山西富银的高管名单已发生变化。
上述提到，2022年12月7日，晨鸣纸业董事会同意晨鸣纸业收购恒鸣置业持有山西富银100%股权。
据市场监督管理局，2022年12月16日，山西富银的股东由恒鸣置业变更为青海晨鸣租赁。
值得注意的是，2022年11月8日，山西富银的高级管理人员(董监高等)，由戴佳庆、鞠洪亮变更为耿桂彪、赵安全。截至查询日2025年2月6日，上述信息未发生变更。
此外，2022年12月8日，恒鸣置业的法定代表人由鞠洪亮变更为耿桂彪，监事由戴佳庆变更为赵安全。截至查询日2025年2月6日，上述信息未发生变更。
据晨鸣纸业签署日为2020年7月8日的关于2020年A股限制性股票激励计划授予登记完成的公告以及签署日为2020年5月29日的2020年A股限制性股票激励计划授予激励对象名单(调整后)(以下简称“2020年股权激励名单”)，2020年5月29日，晨鸣纸业完成了2020年A股限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作。
其中，2020年股权激励名单中，获得激励的人员包括赵安全、何玉鑫，其为晨鸣纸业的核心骨干人员。
值得注意的是，据市场监督管理局，2021-2023年，恒鸣置业与崇闵文化共用联系电话021-55635003，共用通信地址上海市虹口区东大名路1098号2706室。
可以看出，晨鸣纸业收购山西富银股权，彼时交易对手方恒鸣置业的实控人为鞠洪亮，与彼时晨鸣纸业子公司的员工鞠洪亮同名。交易完成后，2022-2023年，恒鸣置业与崇闵文化仍共用联系电话及通信地址。
此外，2022年12月7日，晨鸣纸业董事会才审议通过关于收购恒鸣置业持有的山西富银100%股权。然而，早在1个月前，2022年11月8日，山西富银的董监高已变更为耿桂彪、赵安全，而恒鸣置业的高管名单亦在2022年12月8日变更为耿桂彪、赵安全。凑巧的是，2020年5月，晨鸣纸业拥有名为“赵安全”的核心骨干人员，其还参与并获得晨鸣纸业的股票激励。
2.4 收购时称标的资产项目主体已经完工，而公开信息显示或未完全竣工
上述提到，山西富银的子公司崇闵文化项下持有评估价为11.3亿元的商业地产项目，因此晨鸣纸业收购山西富银股权，以抵偿山西富银、崇闵文化对晨鸣纸业子公司合计11.37亿元的欠款。
据山西富银股权收购公告，崇闵文化项下持有资产主要为上海市闵行区一宗集商业、娱乐、办公于一体的商业地产项目。
截至评估基准日2022年9月30日，上述资产项目主体已经完工，机电、配电、消防工程、幕墙工程已经基本完成，项目占地面积8,539.6平方米，建筑面积45,635.36平方米。
据上海市公共资源交易中心于2016年8月17日发布的信息，2016年8月17日，崇闵文化以3.4亿元竞得位于闵行区莘庄镇闵行新城MHC10204单元21A-01A地块(以下简称“21A地块”)。
据上海艾维仕环境科技发展有限公司(以下简称“艾维仕环境”)官网于2019年12月11日披露的信息，21A地块的建设单位崇闵文化委托艾维仕环境对该项目的玻璃幕墙光反射影响进行分析。本项目建设1栋19层办公楼，建筑高度79.6m，总建筑面积为45,635平方米。
其中，21A地块东至规划地块，西至秀文路，南至淀浦河绿化，北至秀文路。
据(2022)沪0112民初32757号的裁判文书，闵行新城MHC10204单元21A-01A地块，即21A地块，所建设的项目为“晨鸣文化广场”。
可以看出，2016年，崇闵文化以3.4亿元竞得21A地块的土地使用权。而后，崇闵文化在该地块上建设晨鸣文化广场项目，该项目位于秀文路上。从项目地址、建筑面积不难发现，上述晨鸣文化广场项目，或系山西富银股权收购公告中提到的崇闵文化项下的位于上海闵行区的商业房产。
值得注意的是，2022年12月，晨鸣纸业收购山西富银股权时，上述晨鸣文化广场项目仍未完工。
据地图软件拍摄于2022年10月的街景信息，截至2022年10月，位于21A地块的晨鸣文化项目建筑外墙的脚手架仍未拆除，且部分幕墙仍缺损。
此外，据(2021)沪0112民初22590号裁判文书，2021年1月22日，晨鸣文化广场项目主体结构分部钢结构11-19层施工单位组织验收。由于崇闵文化与幕墙建设公司存在纠纷，截至2021年6月，晨鸣文化广场项目仍未竣工。
其中，崇闵文化提供了一份该项目地块的土地出让合同，用以证明按照现在逾期竣工，将产生损失6,000余万元。
据上海市公共资源交易中心披露的公开信息，2016年8月17日，上海市闵行区规划和土地管理局(以下简称“上海土地管理局”)与崇闵文化就21A地块签订国有建设用地使用权出让合同。
其中，崇闵文化同意在2016年9月29日之前一次性付清国有建设用地使用权出让价款余额。上海土地管理局需在崇闵文化付清土地出让价款之日起15个工作日内将出让宗地交付给崇闵文化。
而崇闵文化需在土地交付后12个月内开工，在交付土地后36个月内竣工。若崇闵文化不能按期开工，应提前30日向上海土地管理局提出延建申请，经起同意延建的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年。
若崇闵文化未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设或竣工的，每延期一日，应向上海土地管理局支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金。
也就是说，由于崇闵文化最晚需在2016年9月29日付清土地价款，上海土地管理局最晚在2016年10月25日交付土地。换言之，崇闵文化上述项目或最晚需在2017年10月25日开工，在2021年10月25日竣工。而截至2022年9月30日，晨鸣文化广场项目或延期竣工，所面临的罚款或可窥见一二。
值得一提的是，早在2020年，崇闵文化项下的商业房产项目已名为“晨鸣文化广场”，且其宣传标语显示其属于“晨鸣集团”。
简而言之，2022年12月，晨鸣纸业收购山西富银100%股权。其中，山西富银子公司崇闵文化项下持有评估值为11.3亿元的商业地产项目，可用于抵偿对晨鸣纸业子公司的欠款11.47亿元，晨鸣纸业通过子公司以3.68亿元向恒鸣置业收购其持有的山西富银100%的股权。且截至评估基准日2022年9月30日，上述资产项目主体已经完工，机电、配电、消防工程、幕墙工程已经基本完成，而公开信息显示，彼时上述房产或未完全竣工，幕墙或存缺损。
不仅如此，上述交易期间，彼时交易对手方恒鸣置业的实控人为鞠洪亮，与晨鸣纸业子公司的员工“鞠洪亮”同名。此外，交易发生前一个月，赵安全成为山西富银的董监高之一，而彼时晨鸣纸业旗下也拥有一位名为赵安全的员工。多处同名是否为巧合？倘若不是偶然，晨鸣纸业收购子公司的交易对手方与晨鸣纸业员工关系待解。
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